O capitão Cracker e seu papagaio mecânico Polly pousam em Way-Out Back e libertam os Lunatacs e colocam Bragg e Crownan em uma das gaiolas do trem. Eles planejam ir para a Terceira Terra para atacá-la, já que a maioria dos Thundercats não está mais na Terceira Terra. Enquanto isso, os ThunderCats descobriram que Cracker escapou e Snarfer e Mandora vão pegá-lo. Bragg faz Crownan montar um extintor de incêndio, para que ele possa entrar no espaço e obter ajuda. Mandora o encontra, e os três vão para a Terceira Terra. Mandora luta com Cracker e os Lunatacs, mas é derrotada e ela e Snarfer são amarrados ao seu ciclo e enviados para uma montanha. Lion-O, Panthro e Cheetara chegam e Lion-O salva Mandora e os outros. Enquanto isso, Cracker e os Lunatacs vão atacar Cats Lair, apenas ocupado por Pumyra, mas Lion-O usa o sinal do Eye para fazer a ponte levadiça se inclinar, enviando Cracker e Lunatacs para o fosso. Os Lunatacs são exilados novamente.