A Terceira Terra está experimentando um eclipse lunar total e Mumm-Ra usa esse eclipse para lançar um feitiço que fará com que Cats Lair e tudo nele funcionem mal. Os Thundercats notam isso primeiro quando as coisas começam a desmoronar e falham. Lion-O e Panthro devem lutar contra os Mutantes enquanto tiverem problemas para executar o Thundertank. Eles ainda conseguem derrotar os Mutantes, mas batem no Thundertank. Lion-O percebe que esse deve ser o trabalho maligno de Mumm-Ra e vai para a pirâmide para impedir Mumm-Ra. Enquanto isso, Cats Lair está piorando quando Cheetara e Tygra correm para consertar as coisas no covil, mas são atacados pelos Lunataks. Eles derrotam os Lunataks temporariamente, mas os Lunataks retornam para acabar com o Lair. Para quebrar o feitiço, Lion-O deve usar a Espada para bloquear o sol.